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Jadyn
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- 因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者,僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。
立法理念
民法第753-1條於2019年增訂,旨在規範因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人時的責任範圍。其立法理念在於平衡法人治理與保證人保護之間的關係,明確限制此類保證人的責任僅限於其任職期間法人所生的債務,避免因法人長期運營而使保證人承擔過重的責任。此條文反映了現代公司治理對董事、監察人職責邊界的重視,同時回應實務中因法人代表身份而無限承擔保證責任的不公平現象。通過限定責任範圍,立法者希望促進法人治理的透明性,並保護擔任保證人的個人免受不合理風險。
法條解說
民法第753-1條規定:「因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者,僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。」此條文明確了特定身份保證人的責任範圍,適用於因職務關係(如董事、監察人或法定代表人)而為法人承擔保證責任的情形。其核心在於限制保證責任的時間範圍,即保證人僅對其任職期間法人所發生的債務承擔責任,而不包括任職前或離職後的債務。此規定為民法第738條以下保證制度的一項特別規範,優先於一般保證責任的規定適用。
名詞解說
- 法人:指依法律設立,具有獨立法律人格的組織,如股份有限公司、有限公司或非營利法人。
- 董事:指公司法規定的公司負責決策及經營管理的成員,通常由股東會選任。
- 監察人:指公司法規定的公司監督機關,負責監督公司財務及業務執行。
- 有代表權之人:指依法或依法人章程授權,代表法人對外執行事務的人,如公司負責人或經理人。
- 保證人:指為他人(主債務人)的債務向債權人承諾,若主債務人不履行債務時,代為清償的人。
- 任職期間:指保證人擔任董事、監察人或其他有代表權職務的實際在職時間。
- 法人所生之債務:指法人因經營活動、契約或其他法律行為所產生的債務義務。
根據民法第753-1條,保證人適用本條責任限制需滿足以下要件:
- 保證人身份特定:保證人必須是因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人。
- 保證對象為法人債務:保證責任必須針對法人作為主債務人的債務。
- 債務發生於任職期間:法人債務必須在保證人擔任上述職務期間發生。任職前或離職後的債務不屬於保證責任範圍。
- 無相反約定:保證契約未明確約定保證人承擔任職期間以外的債務責任。若有相反約定,且不違反強制性規定,則依約定。
- 案例一:
甲為A公司董事,任職期間(2020年至2022年)為A公司向銀行借款1000萬元提供保證。2021年A公司借款500萬元,甲為其保證。2023年甲離職後,A公司又借款300萬元。A公司破產,銀行要求甲清償。依民法第753-1條,甲僅需對2021年的500萬元債務承擔保證責任,因2023年的債務非其任職期間所生。 - 案例二:
乙為B公司監察人,2022年為B公司向供應商的貨款債務提供保證,債務總額200萬元。乙於2023年卸任,B公司2024年新增100萬元債務。供應商要求乙清償全部300萬元。依第753-1條,乙僅對2022年的200萬元債務負責。 - 案例三:
丙為C公司負責人,2020年為C公司借款簽訂保證契約,約定承擔「所有債務」。C公司於2019年及2021年各借款400萬元和600萬元。丙於2021年離職。依第753-1條,丙僅對2021年的600萬元債務負責,但若保證契約明確約定承擔任職前債務,則可能需對400萬元負責,視約定是否有效。 - 案例四:
丁為D公司董事,2022年為D公司向銀行借款1000萬元提供保證,該借款附設抵押權。丁於2023年離職,D公司違約,銀行要求丁清償。丁清償後,依第749條代位行使銀行對D公司的債權,但僅限於2022年任職期間的1000萬元債務及其抵押權。 - 案例五:
戊為E公司經理人(有代表權),2021年為E公司向債權人借款300萬元提供保證。2020年E公司已欠債200萬元。戊於2022年離職。債權人要求戊清償全部500萬元。依第753-1條,戊僅對2021年的300萬元債務承擔保證責任。