民法 第753-1條 法人董事監察人保證責任

[Jadyn]

1. 因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。

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立法理念
民法第753-1條於2019年增訂，旨在規範因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人時的責任範圍。其立法理念在於平衡法人治理與保證人保護之間的關係，明確限制此類保證人的責任僅限於其任職期間法人所生的債務，避免因法人長期運營而使保證人承擔過重的責任。此條文反映了現代公司治理對董事、監察人職責邊界的重視，同時回應實務中因法人代表身份而無限承擔保證責任的不公平現象。通過限定責任範圍，立法者希望促進法人治理的透明性，並保護擔任保證人的個人免受不合理風險。

法條解說
民法第753-1條規定：「因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。」此條文明確了特定身份保證人的責任範圍，適用於因職務關係（如董事、監察人或法定代表人）而為法人承擔保證責任的情形。其核心在於限制保證責任的時間範圍，即保證人僅對其任職期間法人所發生的債務承擔責任，而不包括任職前或離職後的債務。此規定為民法第738條以下保證制度的一項特別規範，優先於一般保證責任的規定適用。

名詞解說

1. 法人：指依法律設立，具有獨立法律人格的組織，如股份有限公司、有限公司或非營利法人。
2. 董事：指公司法規定的公司負責決策及經營管理的成員，通常由股東會選任。
3. 監察人：指公司法規定的公司監督機關，負責監督公司財務及業務執行。
4. 有代表權之人：指依法或依法人章程授權，代表法人對外執行事務的人，如公司負責人或經理人。
5. 保證人：指為他人（主債務人）的債務向債權人承諾，若主債務人不履行債務時，代為清償的人。
6. 任職期間：指保證人擔任董事、監察人或其他有代表權職務的實際在職時間。
7. 法人所生之債務：指法人因經營活動、契約或其他法律行為所產生的債務義務。

要件
根據民法第753-1條，保證人適用本條責任限制需滿足以下要件：

1. 保證人身份特定：保證人必須是因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人。
2. 保證對象為法人債務：保證責任必須針對法人作為主債務人的債務。
3. 債務發生於任職期間：法人債務必須在保證人擔任上述職務期間發生。任職前或離職後的債務不屬於保證責任範圍。
4. 無相反約定：保證契約未明確約定保證人承擔任職期間以外的債務責任。若有相反約定，且不違反強制性規定，則依約定。

舉例

1. 案例一：
   甲為A公司董事，任職期間（2020年至2022年）為A公司向銀行借款1000萬元提供保證。2021年A公司借款500萬元，甲為其保證。2023年甲離職後，A公司又借款300萬元。A公司破產，銀行要求甲清償。依民法第753-1條，甲僅需對2021年的500萬元債務承擔保證責任，因2023年的債務非其任職期間所生。
2. 案例二：
   乙為B公司監察人，2022年為B公司向供應商的貨款債務提供保證，債務總額200萬元。乙於2023年卸任，B公司2024年新增100萬元債務。供應商要求乙清償全部300萬元。依第753-1條，乙僅對2022年的200萬元債務負責。
3. 案例三：
   丙為C公司負責人，2020年為C公司借款簽訂保證契約，約定承擔「所有債務」。C公司於2019年及2021年各借款400萬元和600萬元。丙於2021年離職。依第753-1條，丙僅對2021年的600萬元債務負責，但若保證契約明確約定承擔任職前債務，則可能需對400萬元負責，視約定是否有效。
4. 案例四：
   丁為D公司董事，2022年為D公司向銀行借款1000萬元提供保證，該借款附設抵押權。丁於2023年離職，D公司違約，銀行要求丁清償。丁清償後，依第749條代位行使銀行對D公司的債權，但僅限於2022年任職期間的1000萬元債務及其抵押權。
5. 案例五：
   戊為E公司經理人（有代表權），2021年為E公司向債權人借款300萬元提供保證。2020年E公司已欠債200萬元。戊於2022年離職。債權人要求戊清償全部500萬元。依第753-1條，戊僅對2021年的300萬元債務承擔保證責任。

民法第753-1條通過限定法人董事、監察人或其他有代表權之人的保證責任範圍，體現了對個人財產保護與公司治理需求的平衡。該條文不僅明確了保證責任的時間界限，也為實務中常見的法人債務糾紛提供了清晰指引。對於擔任法人職務的人而言，了解本條規範有助於在承擔保證責任時評估風險，並在簽訂保證契約前審慎考量債務範圍及契約約定。未來，隨著公司治理實務的發展，本條文的適用範圍與解釋可能進一步完善，以因應多元的商業環境。